16. 1. 2023
Odziv Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo
Pravila razkritja oziroma objave letnih poročil družb so del pravnega reda Evropske unije.
Prva direktiva Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v
vsej Skupnosti (v nadaljevanju: Prva direktiva) je v uvodnih izjavah izpostavila pomen objave osnovnih (pravno pomembnih) dokumentov družb za varstvo tretjih oseb v pravnem prometu. Prvo direktivo je leta 2009 nadomestila Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (kodificirana različica), ki jo je leta 2017 nadomestila veljavna Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2017 o določenih vidikih prava družb (kodificirano besedilo).
V skladu z veljavnimi harmoniziranimi pravili Evropske unije morajo države članice sprejeti potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb, da razkrijejo določene dokumente in podatke. Med njimi so tudi računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z Direktivo Sveta z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij, Direktivo Sveta z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic in Direktivo 20131341EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih,
konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (v nadaljevanju: Računovodska direktiva).
V skladu s splošnimi zahtevami Računovodske direktive glede objave letnih poročil morajo države članice zagotoviti, da družbe v razumnem roku, ki ni daljši od 12 mesecev po datumu bilance stanja, objaviio ustrezno potrjene letne računovodske izkaze in poslovno poročilo, vključno z mnenjem, ki ga predloži zakoniti revizor ali revizijska družba, kakor je določeno z zakonodajo posamezne države članice, v skladu s poglavjem 2 Direktive 2009/101/ES oziroma 14. do 28. členom ter 161. in 165. členom veljavne Direktive (EU) 2017/1132.
Letna poročila in drugi pravno pomembni dokumenti in informacije družb morajo biti shranjeni in javno dostopni v javnem registru. Poleg tega lahko države članice zahtevajo objavo nekaterih ali vseh pravno pomembnih dokumentov in informacij v nacionalnem uradnem listu ali z enako učinkovitim načinom objave, kot je na primer objava na osrednji elektronski platformi. V Sloveniji je bil leta 2003 vzpostavljen sodoben način javne objave in sicer prek spletnih strani AJPES.
AJPES je pravna oseba, ustanovljena za vodenje javnopravnih evidenc in opravljanje drugih storitev javnega pomena. V skladu s prvim odstavkom 71. člena Zakona o plačilnem prometu (Uradni list RS, št. 110/06 - uradno prečiščeno besedilo, 114/06 - ZUE, 131/06 - ZBan-1 , 102107, 126/07 - ZFPPIPP, 58/09 - ZPlaSS, 34/10 - ZPlaSS-A in 59/10 - ZOPSPU; v nadaljevanju:
ZPlaP) AJPES med drugim:
- zbira, obdeluje in posreduje podatke iz letnih poročil poslovnih subjektov v skladu z zakoni in javno objavlja letna poročila ter druge podatke družb, samostojnih podjetnikov posameznikov (v nadaljevanju: podjetnik) in drugih poslovnih subjektov v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 — uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 - odi. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 - ZPosS, 158/20 — ZIntPK-C in 18/21; v nadaljevanju: ZGD-I) in drugimi zakoni ter
- zbira, obdeluje, objavlja in posreduje podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov ter drugih poslovnih subjektov za izdelavo uskupinjenih informacij o ekonomskih gibanjih.
V skladu s tretjim odstavkom 58. člena ZGD-I mora AJPES objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevimi poročili, predložena po prvem odstavku 58. člena ZGD-I, in letna poročila, predložena po drugem odstavku 58. člena ZGD-I, na način, da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil.
Obveznost plačila nadomestila izhaja iz desetega odstavka 58. člena ZGD-I. Družbe in podjetniki morajo AJPES plačati nadomestilo za javno objavo letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predloženega po prvem odstavku 58. člena ZGD-I, in letnega poročila, predloženega po drugem odstavku 58. člena ZGD-I.
V skladu s šestim odstavkom 58. člena ZGD-I mora AJPES vsakomur na zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom. Kopijo mora AJPES izročiti v obsegu in v obliki, kot je navedeno v zahtevi. Za pripravo in posredovanje kopije se prav tako plača nadomestilo.
Nadomestilo določa tarifa AJPES. Tarifo v skladu z enajstim odstavkom 58. člena ZGD-I sprejme AJPES v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smeio biti višja od deianskih stroškov. povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in
vzdrževanjem spletnih strani. namenjenih javni objavi letnih ppročil ali stroškov z izdelavo kopij poročil. Višine nadomestil za javno objavo letnih poročil prek spletnih strani AJPES so pomembno nižje od nadomestil za objavo v tiskanih medijih ali Uradnem listu in znašajo od 38,43 EUR z DDV za letno poročilo družbe, predloženo na poenotenih obrazcih in podpisano s kvalificiranim digitalnim potrdilom, do 96,38 EUR z DDV za revidirano ali konsolidirano letno poročilo.
Nadomestilo predstavlja enega izmed pravno dopustnih virov financiranja dela AJPES v skladu z 39. členom Zakona o javnih agencijah (Uradni list RS, št. 52/02, 51/04 — EZ-A in 33/11 — ZEKom-C) in prvim odstavkom 26. člena Sklepa o ustanovitvi Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (Uradni list RS, št. 53/02, 87102 in 16/07; v nadaljevanju: Sklep o ustanovitvi AJPES).
V splošnem so prihodki za delo javne agencije sredstva proračuna, prihodki, pridobljeni s prodaja blaga in storitev, in drugi prihodki. Na podlagi Sklepa o ustanovitvi AJPES so prihodki za delo AJPES sredstva proračuna, prihodki, pridobljeni s prodajo storitev, po sprejeti tarifi, in drugi viri, ki jih ustvari AJPES s svojim poslovanjem. Z nadomestilom se v povezavi z drugim odstavkom 26. člena Sklepa o ustanovitvi AJPES krijejo neposredni stroški dela, stroški vzdrževanja informacijske tehnologije in programske opreme, stroški zagotavljanja varnosti spletne strani, namenjene javni objavi letnih poročil, stroški zagotavljanja dostopnosti letnih poročil, posredni stroški materiala, storitev, energije, režije in drugi stroški, kot tudi stroški, povezani z vzdrževanjem aplikacije za elektronsko hrambo v skladu z obveznostjo trajne hrambe letnih
poročil za Arhiv Republike Slovenije.
Poleg (javnih) storitev javnega pomena lahko AJPES v skladu z drugim odstavkom 71. člena ZPlaP kot gospodarsko (tržno) dejavnost opravlja tudi storitve izdelave bonitetnih poročil, storitve obdelave in posredovanja nalogov za poravnavo in druge podobne storitve.
AJPES na podlagi Zakona o dostopu do informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 51/06 — uradno prečiščeno besedilo, 117/06 - ZDavP-2, 23/14, 50/14, 19/15 - odi. US, 102/15, 7/18 in 141/22; v nadaljevanju: ZDIJZ) in Uredbe o posredovanju in ponovni uporabi informacij javnega značaja (Uradni list RS, št. 24/16 in 146/22) zagotavlja ponovno uporabo podatkov iz letnih poročil vseh vrst poslovnih subjektov. 34.a člen ZDIJZ določa, da sme organ zaračunati povračilo mejnih stroškov. Nadomestila za ponovno uporabo informacij javnega značaja iz letnih poročil poslovnih subjektov so določena v Tarifi nadomestil za ponovno uporabo informacij javnega značaja iz letnih poročil poslovnih subjektov (Uradni list RS, št. 68/09; v nadaljevanju: Tarifa LP). V skladu s Tarifo LP se vsem naročnikom na njihovo zahtevo posredujejo podatkovne zbirke s podatki iz javno objavljenih letnih poročil, pri čemer je znesek nadomestila odvisen od namena uporabe podatkov (za lastne ali komercialne namene).
V okviru tržne dejavnosti izvaja AJPES tudi storitve bonitetnega ocenjevanja in razvija napredna orodja za spremljanje poslovanja družb in obvladovanje poslovnih tveganj, ki so pretežno namenjena gospodarstvu, ob upoštevanju določb Zakona o preglednosti finančnih odnosov in ločenem evidentiranju različnih dejavnosti (ZPFOLERD-I) in ločeno od javnih storitev. Pridobitev podatkovnih baz od javne dejavnosti AJPES v okviru ponovne uporabe podatkov za izvajanje tržne deiavnosti AJPES poteka pod enakimi pogoji in tarifi, kot velja za vse zunanje naročnike in komercialne bonitetne hiše.
Sklep:
Iz pojasnila izhaja, da je obveznost plačila nadomestila določena za javno objavo letnih poročil na spletni strani AJPES.
Letno poročilo je eno izmed osnovnih pravno pomembnih dokumentov, za katere velja obveznost objave, razkritja zaradi varstva tretjih oseb v pravnem prometu. Obveznost objave, razkritja je harmonizirana na ravni Evropske unije.
Podlaga za nadomestilo za javno objavo letnih poročil je urejena na zakonski ravni.
Nadomestilo za javno objavo letnih poročil predstavlja enega izmed pravno dopustnih virov financiranja dela AJPES. Javne agencije lahko prihodke za svoje delo pridobivajo iz sredstev proračuna, prihodkov, pridobljenih s prodajo blaga in storitev, in drugih prihodkov.
Z namenom, da stroški zavezancev v zvezi z javno objavo letnih poročil ne bi presegali višine, ki je nujno potrebna za izvajanje zakonske obveznosti, je z zakonom določen okvir, znotraj katerega se lahko giba višina nadomestila. Višina ne sme biti višja od dejanskih stroškov AJPES, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov z izdelavo kopij poročil. AJPES lahko z nadomestilom krije neposredne in posredne stroške, povezane z javno objavo letnih poročil, in na ta način zagotavlja visoko kvaliteto javne storitve, javnega servisa.
AJPES izvaja tržno dejavnost ločeno od javne dejavnosti. Pridobitev podatkovnih baz od javne dejavnosti AJPES v okviru ponovne uporabe podatkov za izvajanje tržne dejavnosti AJPES poteka pod enakimi pogoji in tarifi, kot velja za vse zunanje naročnike in komercialne bonitetne hiše.