4. 1. 2013
Odziv Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo
Na ravni Evropske skupnosti je bila leta 2004 sprejeta Direktiva o prevzemnih pobudah (V nadaljevanju: Direktiva 2004/25/ES), ki države članice obvezuje, da določbe direktive, torej tudi določbe 15. in 16. člena, ki urejata institut izključitve in institut izstopa, prenesejo v svojo nacionalno zakonodajo najkasneje do dne 20.5.2006. na podlagi navedenega je Republika Slovenija pristopila k celoviti prenovi prevzemne zakonodaje, katere temeljni namen je bil zlasti zaščita interesov vseh in še posebej manjšinskih delničarjev ter enakost njihove obravnave, določitev pravične cene, obveznost prevzemne ponudbe, varstvo pridobljenih pravic, pravno varstvo, transparentnost prevzemnega postopka, obveščanje vseh strank, posebno predstavnikov zaposlenih, o vseh ključnih elementih povezanih s prevzemno ponudbo, transparentnost obrambnih struktur idr. S sprejemom Zakona o prevzemih (Ur.l. RS št. 79/06, 67/07-ZTFI (100/07 popr.), 1/08, 68/08, 35/11, 55/11 Skl.US: U-I-103/11-9, 105/11 Odl.US: U-I-103/11-16, 10/12, 22/12 Odl.US: U-I-123/11-14, 38/12, v nadaljevanju ZPe-1) je tako Republika Slovenija izpolnila zavezo in omenjeno direktivo implementirala v svoj pravni red.
Določbe 68. in 69. člena ZPre-1 urejajo položaj manjšinskih delničarjev ciljne družbe v primeru, ko je prevzemnik na podlagi prevzemne ponudbe uspel pridobiti najmanj 90-odstotni delež vseh delnic te družbe z glasovalno pravico. Z 68. členom je urejena možnost njihove izključitve iz ciljne družbe s prenosom vseh delnic na prevzemnika kot glavnega delničarja, z 69. členom pa njihova pravica do izstopa iz ciljne družbe. Zakon določa tudi vrsto in višino nadomestila, do katerega so upravičeni manjšinski delničarji, če pride do njihove izključitve ali izstopa v poprevzemnem obdobju treh mesecev po objavi izida prevzemne ponudbe. V primeru izključitve jim mora prevzemnik ponuditi nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je to določeno v prevzemni ponudbi (drugi odstavek 68. člena ZPre-1), v primeru izstopa pa lahko namesto denarnega zneska, zahtevajo nadomestilo take vrste in v taki višini, kakor je bilo določeno v prevzemni ponudbi (drugi odstavek 69. člena ZPre-1). Namen določb drugega odstavka 68. in drugega odstavka 69. člena ZPre-1 je tako v predpisanem poprevzemnem obdobju dati glavnemu delničarju pravico do izključitve manjšinskih delničarjev, manjšinskim delničarjem pa do izstopa iz ciljne družbe pod enakimi pogoji, kot so veljali za ostale delničarje na podlagi prevzemne ponudbe.
Na koncu bi ponovno želeli poudariti, da je uzakonitev instituta izključitve in izstopa manjšinskega delničarja v ZPre-1 posledica implementacije Direktive 2004/25/ES.