18. 3. 2025
Odziv Ministrstva za finance
Ministrstvo za finance (v nadaljnjem besedilu: MF) je pristojno za pripravo in sprejem zakonodajnega okvira s področja poslovanja finančnega sektorja ter/oziroma prenos evropske zakonodaje s področja finančnega sistema v slovenski pravni red.
Zakon o zavarovalništvu (Uradni list RS št. 93/15, 9/19, 102/20, 48/23, 78/23 – ZZVZZ-T in 84/24 – odl. US; v nadaljevanju: ZZavar-1) v 24. členu določa, da je zavarovalnica organizirana v pravnoorganizacijski obliki delniške družbe, evropske delniške družbe ali družbe za vzajemno zavarovanje.
ZZavar-1 v poglavju 2.8. podrobneje določa ustanovitev, članstvo družbe za vzajemno zavarovanje, razmerja med člani in nečlani družbe, sistem upravljanj družbe za vzajemno zavarovanje itd. 81. člen ZZavar-1 tako določa, da je članstvo v družbi za vzajemno zavarovanje vezano na obstoj zavarovalne pogodbe z družbo ter da družba za vzajemno zavarovanje lahko sklepa zavarovalne pogodbe tudi tako, da s sklenitvijo zavarovalne pogodbe zavarovalec ne pridobi položaja člana družbe za vzajemno zavarovanje, in sicer če je zavarovalna pogodba sklenjena za čas, ki je krajši od enega leta. 79. člen ZZavar-1 predpisuje, da statut družbe za vzajemno zavarovanje določa med drugim tudi začetek in prenehanje članstva. 84. člen ZZavar-1 določa, da se sredstva na računih članov družbe za vzajemno zavarovanje upoštevajo kot osnovni lastni viri sredstev družbe za vzajemno zavarovanje, torej je lastništvo družbe za vzajemno zavarovanje porazdeljeno med njene člane.
Od vseh zavarovalnic, ki so sklepale dopolnilno zdravstveno zavarovanje je bila le Vzajemna zdravstvena zavarovalnica d.v.z. organizirana kot družba za vzajemno zavarovanje.
Dopolnilno zdravstveno zavarovanje (DZZ) je bilo z Zakonom o spremembah in dopolnitvah Zakona o zdravstvenem varstvu in zdravstvenem zavarovanju (Uradni list RS, št. 78/2023; v nadaljevanju ZZVZZ-T) ukinjeno oziroma preneseno v obliki prispevka v obvezno zdravstveno zavarovanje pri Zavodu za zdravstveno zavarovanje Slovenije. Z ukinitvijo DZZ je tako odpadla podlaga oziroma razlog za ustanovitev oziroma imetništvo ustanovitvenega vložka ZZZS na strani Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (v nadaljevanju: Vzajemne), ki je bil izključno namenjen izvajanju DZZ. ZZVZZ-T je tudi razveljavil pogodbe DZZ, kar je poseglo v obstoječa pravna razmerja članov in same Vzajemne, saj bi članstvo zavarovancem, ki imajo sklenjeno le DZZ, v Vzajemni prenehalo in bi tako celotna ekonomska vrednost Vzajemne, h kateri so s svojimi vplačili v največji meri prispevali ravno člani, ki bi jim članstvo prenehalo, pripadlo manjšini zavarovancev, ki imajo sklenjene druge zavarovalne pogodbe z Vzajemno. Podobno velja za vložek ZZZS pri nastanku Vzajemne, saj bi v primeru neureditve premoženjskopravnih razmerij med Vzajemno in ZZZS lahko posegli v premoženjskopravni in finančni položaj ZZZS in posledično v položaj zavarovancev, ki plačujejo obvezno zdravstveno zavarovanje (OZZ). Vzajemna namreč po ukinitvi DZZ ne posluje več v javnem interesu in zato ni legitimnega razloga za nadaljnje poslovanje Vzajemne z ustanovitvenim in torej javnim vložkom ZZZS. Torej bi imela ukinitev DZZ za posledico prenos javnopravnega premoženja ZZZS in premoženja večine članov Vzajemne, ki so bili člani na podlagi pogodb o DZZ, v premoženjsko sfero članov Vzajemne, ki so člani na podlagi drugih zavarovalnih produktov, če ne bi bil sprejet Zakon o statusnem preoblikovanju Vzajemne zdravstvene zavarovalnice d.v.z. (Uradni list RS, št. 113/23; v nadaljevanju: ZSPVZZ).
ZSPVZZ ureja rešitev, ki naslavlja ukinitev DZZ v primeru Vzajemne na način, da le-to preoblikuje v delniško družbo po samem zakonu ter tako zagotovi poslovanje zavarovalnice tudi v prihodnje. Člani Vzajemne in ZZZS ohranijo tako premoženjske kot tudi upravljavske pravice. Po posvetovanju z Agencijo za zavarovalni nadzor se je postavila meja za možnost gotovinskega izplačila pri 120 evrih. S tem se je poleg vidika stroškov trgovalnega računa upošteval tudi regulatorni vidik, torej tisto mejo, ki je še sprejemljiva, da se z izplačilom ne ogrozi izpolnjevanja kapitalskih zahtev Vzajemne. Glede na to, da je potrebno pri preoblikovanju Vzajemne upoštevati interese tako upravičencev, kot same družbe, se je na ta način zagotovilo pogoje za nadaljnje ohranjanje zadostne kapitalske ustreznosti po Zakonu o zavarovalništvu, tako da bo družba lahko poslovala še naprej.
