16. 11. 2022
Odziv Ministrstva za gospodarski razvoj in tehnologijo ter Ministrstva za javno upravo
Prvi odstavek 47. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, ši. 65/09 — uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 — odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 — ZPosS, 158/20 — ZIntPK-C in 18/21; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1) določa, da mora prijava za prvi vpis družbe v register vsebovati firmo, dejavnost, sedež, poslovni in elektronski naslov in druge podatke, določene z zakonom. Nabor podatkov, ki jih mora vsebovati prijava za prvi vpis družbe v register, poleg firme, dejavnosti, sedeža in drugih podatkov, določenih z zakonom, torej tudi poslovni in elektronski naslov družbe, se je razširil z novelo ZGD-1K (Uradni list RS, št. 18/2021). Z dopolnitvijo določbe je zakonodajalec sledil cilju, da lahko družbe na elektronski naslov, vpisan v sodni register, prejemajo elektronske dokumente državnih organov, organov samoupravnih lokalnih skupnosti ter drugih pravnih in fizičnih oseb v zvezi s poslovanjem.
Ob sprejemu novele ZGD-1K je zakonodajalec ocenil, da zahteva, da gospodarske družbe v prijavi za vpis družbe v register poleg firme, dejavnosti, sedeža in poslovnega naslova navedejo tudi podatek o veljavnem elektronskem naslovu, ne predstavlja prekomerne obremenitve za družbe. Vztrajanje izključno na klasičnem načinu — poštni naslov oziroma hišni predalčnik – je zakonodajalec ocenil kot preseženo oziroma zastarelo. Na v register vpisan elektronski naslov naj bi družbe prejemale tudi elektronske dokumente državni organov, organov samoupravnih lokalnih skupnosti in drugih pravnih ter fizičnih oseb v zvezi s poslovanjem.
Zakonodajalec pa se pri noveli ZGD-1K ni odločil tudi za regulacijo varnega elektronskega predala, kot je izhajalo iz enega od predlogov iz medresorskega usklajevanja predloga zakona. Z definicijo in posledicami vročitve bi se namreč presegla materija ZGD-1, zato se je do ustrezne določitve definicije varnega elektronskega predala v specialnih predpisih, z določbo v ZGD-1 želelo gospodarske družbe (le) postopoma pripraviti na nov način poslovanja, kar bo v prihodnje bistveno pripomoglo k odpravi vse večjih težav povezanih z vročanjem. Ker je pravna varnost povezana tudi z možnostjo dostopa do odgovornih oseb v družbi, je zakonodajalec ocenil, da je razlog vpisa elektronskega naslova uravnotežen z razlogi vpisa ostalih podatkov, ki se vpisujejo v register. Vpis veljavnega elektronskega naslova je glede vročanja v »vmesnem obdobju«, t.j. do normativne ureditve varnega elektronskega predala zakonodajalec ocenil za vse koristen in stroškovno neobremenjujoč.
Analiza predloga in razlogi za njegovo primernost/neprimernost za nadaljnjo obravnavo
Predlagatelj predlaga, da se določba ZGD-1, ki določa prijavo e-naslova družbe v register, črta. Ob tem navaja, da je določba privedla do množice nezaželene e-pošte, kar podjetjem krade potreben čas, ki bi ga sicer namenili za drugo (bolj pametno) delo. Meni, da javna objava e-naslovov ne bi bila potrebna, če je bil namen zakona, da država do podjetji dostopa na lažji način, če pa je zakonodajalec skušal z javno objavo e-naslovov olajšati poslovanje družb, pa temu ni tako, saj je sprememba prinesla množico neželene e-pošte, ki jo je treba dnevno pregledovati.
Na ministrstvu se s črtanjem elektronskega naslova podjetij iz Poslovnega registra Slovenije (v nadaljnjem besedilu: PRS) ne strinjamo, saj bi to pomenil korak nazaj v smeri večjega obsega poslovanja v digitalni obliki. Zaradi zahteve oziroma spremembe ZGD-1K za vnos elektronskega naslova pri družbah je portal SPOT v delu postopkov za gospodarske družbe za vpis v PRS dograjen tako, da je sedaj elektronski naslov obvezni element za registracijo družbe ali spremembo podatkov.
Z vidika odprave administrativnih ovir v zvezi z obveznostjo vpisa elektronskega naslova v PRS menimo, da v dobi vse večjih digitalizacijskih potreb za podjetja ni preobremenjujoče, da pri vpisu v PRS objavijo tudi elektronski naslov, ki jim omogoča lažje in hitrejše poslovanje tako z ostalim gospodarstvom kot tudi z institucijami javne uprave. Ohranjanje zgolj podatka o naslovu sedeža in poslovnega naslova ter poslovanje preko klasičnega poštnega predala lahko pomeni več administrativnih bremen, ki so povezana tudi z višjimi stroški, kar nenazadnje vpliva na konkurenčnost posameznega podjetja, posledično pa tudi celotnega gospodarstva.
Zavedamo se, da so lahko posamezne povečane aktivnosti v zvezi s pregledovanjem prejete pošte časovno potratne, vendar se jim v sklopu poslovanja posameznega podjetja ne moremo izogniti in so ene izmed aktivnosti, ki jih moramo opraviti, bodisi na klasičen ali elektronski način. Pomembno pa je, da zaznane primere zlorab prijavimo pristojnim inšpekcijskim službam, ki jih bodo ustrezno obravnavale, da bi jih lahko v bodoče tudi čimbolj zajezili.
Na ministrstvih ne razpolagamo s konkretnimi podatki s strani podjetij, za koliko podjetij je tovrstna nezaželena pošta obremenjujoča in kako močno je obremenjujoča, zato s tega vidika težko ocenimo, kakšna je razsežnost izpostavljene problematike. Pred pripravo sprememb v normativnih ureditvah bi bilo tako za konkretne in podrobnejše informacije o učinkih vnosa elektronskega naslova v register smiselno na strani registrskih in inšpekcijskih organov (tudi AJPES) opraviti podrobnejšo analizo. Navedeno ne sodi med prioritetne naloge ministrstva, zato predloga (vsaj v tem trenutku) ne podpiramo.