Register dejanskih lastnikov in AJPES

Odziv Ministrstva za finance

Ministrstvo za finance je za odgovor zaprosilo Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve, ki se glasi:

Menimo, da je vprašanje predvsem vsebinske narave, saj se registra vodita na različnih pravnih podlagah, za različen namen, prav tako se razlikuje način Vpisa podatkov (o vpisu podatkov v PRS odloča pristojni registrski organ, v RDL podatke vpiše zavezanec sam.

Tehnično bi bilo za domače poslovne subjekte mogoče PRS razširiti na način, da se vanj vpisujejo dodatni podatki, ki se o dejanskih lastnikih vpisujejo v RDL, vendar to pomeni velik poseg v obstoječe informacijske rešitve in je izvedljiv v daljšem obdobju, sočasno s prenovo sistema PRS. Sprememba bi pomenila nadgradnjo (razširitev) baze PRs, nadgradnjo spletne aplikacije, prek katere se podatki vpisujejo, spremembo načina dostopa do podatkov, lahko tudi spremembo eVEM sistema, v kolikor bi se spreminjal način vpisa podatkov itd. Za realizacijo bi bilo potrebno zagotoviti ustrezna finančna sredstva in kadrovske resurse. Vse to pa ne bi zadostovalo za popolno ukinitev RDL, saj se vanj vpisujejo tudi dejanski lastniki nekaterih tujih poslovnih subjektov, ki niso predmet vpisa v PRS.

Glede na navedeno menimo, da je najprej treba proučiti smiselnost oziroma sprejemljivost predloga iz vsebinskega vidika, kar vključuje:

• potrebne spremembe obstoječih zakonskih podlag, ki urejajo vodenje obeh registrov (Zakon o Poslovnem registru in Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma),
• rešitev problema vpisovanje dejanskih lastnikov tujih poslovnih subjektov, ki sicer niso subjekti vpisa v PRS, proučitev načina vpisovanja podatkov o dejanskih lastnikih, saj se drugi podatki v PRS vpisujejo v postopku registracije (registrski podatki) oziroma jih določi AJPES (statistični podatki) in za njihovo pravilnost odgovarja organ, ki odloča v postopku registracije oziroma AJPES. Podatke v RDL pa je dolžan vpisati sam zavezanec za vpis, prek spletne aplikacije, ki tudi sam odgovarja za pravilnost vpisanih podatkov,
• analizo vprašanja, ali bi vodenje pravnih lastnikov in dejanskih lastnikov v istem registru pri uporabnikih povzročilo nerazumevanje pomena različnih podatkov o lastnikih, ki se zbirajo za različen namen,
• itd.

Menimo, da bi združitev obeh registrov pomenila zgolj manjšo prednost za uporabnike podatkov, saj bi bili vsi podatki na voljo iz enega vira. Način prikazovanja podatkov pa je mogoče, na podlagi ustrezne pravne podlage optimizirati tudi če se podatki vodijo v dveh različnih bazah. Medtem, ko realizacija predloga ne bi pomenila poenostavitve za zavezance, ki so dolžni vpisati podatke o dejanskih lastnikih v RDL.

Glede na vse navedeno menimo, da je vložek, ki bi bil potreben za združitev obeh registrov in prilagoditev drugih obstoječih rešitev nesorazmerno velik glede na prednosti, ki bi jih takšna združitev prinesla.

AJPES meni, da bi bila največja poenostavitev v tem, da pravnim osebam, pri katerih je dejansko lastništvo enako pravnemu lastništvu, ki je vpisano v PRS, oziroma se za dejanskega lastnika šteje zastopnik pravne osebe, ki je vpisan v PRS, podatkov ne bi bilo potrebno vpisovati še v RDL (npr. enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo, v katerih je edini družbenik fizična oseba, društva, sindikati). S tem bi razbremenili okvirno 45.000 zavezancev za vpis od skupno 83.000 zavezancev.